新华社北京12月29日电神秘顾客公司

中华东谈主民共和国公司法

　　(1993年12月29日第八届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第十三次会议《对于修改〈中华东谈主民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第十一次会议《对于修改〈中华东谈主民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第十八次会议第一次革新 根据2013年12月28日第十二届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第六次会议《对于修改〈中华东谈主民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第六次会议《对于修改〈中华东谈主民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届寰宇东谈主民代表大会常务委员会第七次会议第二次革新)

　　目次

　　第一章 总则

　　第二章 公司登记

　　第三章 有限牵扯公司的竖立和组织机构

　　第一节 竖立

　　第二节 组织机构

　　第四章 有限牵扯公司的股权转让

　　第五章 股份有限公司的竖立和组织机构

　　第一节 竖立

　　第二节 鼓动会

　　第三节 董事会、司理

　　第四节 监事会

　　第五节 上市公司组织机构的独特规矩

　　第六章 股份有限公司的股份刊行和转让

　　第一节 股份刊行

　　第二节 股份转让

　　第七章 国度出资公司组织机构的独特规矩

　　第八章 公司董事、监事、高档管理东谈主员的经历和义务

　　第九章 公司债券

　　第十章 公司财务、管帐

　　第十一章 公司统一、分立、增资、减资

　　第十二章 公司完了和计帐

　　第十三章 番邦公司的分支机构

　　第十四章 法律牵扯

　　第十五章 附则

　　第一章 总则

　　第一条 为了范例公司的组织和步履，保护公司、鼓动、职工和债权东谈主的正当权益，完善中国脾气当代企业轨制，施展企业家精神，珍爱社会经济顺序，促进社会办法市集经济的发展，根据宪法，制定本法。

　　第二条 本法所称公司，是指依照本法在中华东谈主民共和国境内竖立的有限牵扯公司和股份有限公司。

　　第三条 公司是企业法东谈主，有独处的法东谈主财产，享有法东谈主财产权。公司以其沿路财产对公司的债务承担牵扯。

　　公司的正当权益受法律保护，不受扰乱。

　　第四条 有限牵扯公司的鼓动以其认缴的出资额为限对公司承担牵扯；股份有限公司的鼓动以其认购的股份为限对公司承担牵扯。

　　公司鼓动对公司照章享有财富收益、参与首要决策和遴聘管理者等权利。

　　第五条 竖立公司应当照章制定公司规矩。公司规矩对公司、鼓动、董事、监事、高档管理东谈主员具有束缚力。

　　第六条 公司应当有我方的称呼。公司称呼应当相宜国度关联规矩。

　　公司的称呼权受法律保护。

　　第七条 依照本法竖立的有限牵扯公司，应当在公司称呼中表明有限牵扯公司或者有限公司字样。

　　依照本法竖立的股份有限公司，应当在公司称呼中表明股份有限公司或者股份公司字样。

　　第八条 公司以其主要就业机构所在地为住所。

　　第九条 公司的策划鸿沟由公司规矩规矩。公司不错修改公司规矩，变更策划鸿沟。

　　公司的策划鸿沟中属于法律、行政法例规矩须经批准的花样，应当照章经过批准。

　　第十条 公司的法定代表东谈主按照公司规矩的规矩，由代表公司执行公司事务的董事或者司理担任。

　　担任法定代表东谈主的董事或者司理辞任的，视为同期辞去法定代表东谈主。

　　法定代表东谈主辞任的，公司应当在法定代表东谈主辞任之日起三旬日内详情新的法定代表东谈主。

　　第十一条 法定代表东谈主以公司款式从事的民事行动，其法律后果由公司承受。

　　公司规矩或者鼓动会对法定代表东谈主权柄的罢休，不得顽抗善意相对东谈主。

　　法定代表东谈主因执行职务形成他东谈主损伤的，由公司承担民事牵扯。公司承担民事牵扯后，依照法律或者公司规矩的规矩，不错向有舛错的法定代表东谈主追偿。

　　第十二条 有限牵扯公司变更为股份有限公司，应当相宜本法例定的股份有限公司的要求。股份有限公司变更为有限牵扯公司，应当相宜本法例定的有限牵扯公司的要求。

　　有限牵扯公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限牵扯公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　第十三条 公司不错竖立子公司。子公司具有法东谈主经历，照章独处承担民事牵扯。

　　公司不错竖立分公司。分公司不具有法东谈主经历，其民事牵扯由公司承担。

　　第十四条 公司不错向其他企业投资。

　　法律规矩公司不得成为对所投资企业的债务承担连带牵扯的出资东谈主的，从其规矩。

　　第十五条 公司向其他企业投资或者为他东谈主提供担保，按照公司规矩的规矩，由董事会或者鼓动会决议；公司规矩对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额着名额规矩的，不得逾越规矩的名额。

　　公司为公司鼓动或者现实适度东谈主提供担保的，应当经鼓动会决议。

　　前款规矩的鼓动或者受前款规矩的现实适度东谈主控制的鼓动，不得插足前款规矩事项的表决。该项表决由出席会议的其他鼓动所抓表决权的过半数通过。

　　第十六条 公司应当保护职工的正当权益，照章与职工签订工作合同，插足社会保障，加强工作保护，结果安全坐褥。

　　公司应当接纳多种体式，加强公司职工的职业教学和岗亭培训，提高职工辅导。

　　第十七条 公司职工依照《中华东谈主民共和国工会法》组织工会，开展工会行动，珍爱职工正当权益。公司应当为本公司工会提供必要的行动要求。公司工会代表职工履新工的工作报答、职责时刻、休息放假、工作安全卫生和保障福利等事项照章与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和关联法律的规矩，建立健全以职工代表大会为基现实式的民主管理轨制，通过职工代表大会或者其他体式，实行民主管理。

　　公司筹商决定改制、完了、肯求破产以及策划方面的首要问题、制定缺欠的规章轨制时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他体式听取职工的意见和建议。

　　第十八条 在公司中，根据中国共产党规矩的规矩，竖立中国共产党的组织，开展党的行动。公司应当为党组织的行动提供必要要求。

　　第十九条 公司从事策划行动，应当盲从法律法例，盲从社会公德、生意谈德，诚笃守信，接受政府和社会公众的监督。

　　第二十条 公司从事策划行动，应当充分商酌公司职工、糜费者等利益联系者的利益以及生态环境保护等社会群众利益，承担社会牵扯。

　　国度饱读舞公司参与社会公益行动，公布社会牵扯阐发。

　　第二十一条 公司鼓动应当盲从法律、行政法例和公司规矩，照章欺骗鼓动权利，不得滥用鼓动权利损伤公司或者其他鼓动的利益。

　　公司鼓动滥用鼓动权利给公司或者其他鼓动形成损失的，应当承担补偿牵扯。

　　第二十二条 公司的控股鼓动、现实适度东谈主、董事、监事、高档管理东谈主员不得利用关联关系损伤公司利益。

　　违背前款规矩，给公司形成损失的，应当承担补偿牵扯。

　　第二十三条 公司鼓动滥用公司法东谈主独随即位和鼓动有限牵扯，闪避债务，严重损伤公司债权东谈主利益的，应当对公司债务承担连带牵扯。

　　鼓动利用其适度的两个以上公司实施前款规矩步履的，各公司应当对任一公司的债务承担连带牵扯。

　　只好一个鼓动的公司，鼓动不成阐述注解公司财产独处于鼓动我方的财产的，应当对公司债务承担连带牵扯。

　　第二十四条 公司鼓动会、董事会、监事会召开会议和表决不错接纳电子通讯方式，公司规矩另有规矩的除外。

　　第二十五条 公司鼓动会、董事会的决议内容违背法律、行政法例的无效。

　　第二十六条 公司鼓动会、董事会的会议召集法子、表决方式违背法律、行政法例或者公司规矩，或者决议内容违背公司规矩的，鼓动自决议作出之日起六旬日内，不错请求东谈主民法院破除。然而，鼓动会、董事会的会议召集法子或者表决方式仅有细微时弊，对决议未产生实质影响的除外。

　　未被讲述插足鼓动会会议的鼓动自知谈或者应当知谈鼓动会决议作出之日起六旬日内，不错请求东谈主民法院破除；自决议作出之日起一年内莫得欺骗破除权的，破除权隐没。

　　第二十七条 有下列情形之一的，公司鼓动会、董事会的决议不成立：

　　(一)未召开鼓动会、董事会会议作出决议；

　　(二)鼓动会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　(三)出席会议的东谈主数或者所抓表决权数未达到本法或者公司规矩规矩的东谈主数或者所抓表决权数；

　　(四)愉快决议事项的东谈主数或者所抓表决权数未达到本法或者公司规矩规矩的东谈主数或者所抓表决权数。

　　第二十八条 公司鼓动会、董事会决议被东谈主民法院宣告无效、破除或者证明不成立的，公司应当向公司登记机关肯求破除根据该决议已办理的登记。

　　鼓动会、董事会决议被东谈主民法院宣告无效、破除或者证明不成立的，公司根据该决议与善意相对东谈主形成的民事法律关系不受影响。

　　第二章 公司登记

　　第二十九条 竖立公司，应当照章向公司登记机关肯求竖立登记。

　　法律、行政法例规矩竖立公司必须报经批准的，应当在公司登记前照章办理批准手续。

　　第三十条 肯求竖立公司，应当提交竖立登记肯求书、公司规矩等文献，提交的联系材料应当信得过、正当和灵验。

　　肯求材料不都全或者不相宜法定体式的，公司登记机关应当一次性奉告需要补正的材料。

　　第三十一条 肯求竖立公司，相宜本法例定的竖立要求的，由公司登记机关分别登记为有限牵扯公司或者股份有限公司；不相宜本法例定的竖立要求的，不得登记为有限牵扯公司或者股份有限公司。

　　第三十二条 公司登记事项包括：

　　(一)称呼；

　　(二)住所；

　　(三)注册老本；

　　(四)策划鸿沟；

　　(五)法定代表东谈主的姓名；

　　(六)有限牵扯公司鼓动、股份有限公司发起东谈主的姓名或者称呼。

　　公司登记机关应当将前款规矩的公司登记事项通过国度企业信用信息公示系统向社会公示。

　　第三十三条 照章竖立的公司，由公司登记机关发给公司营业牌照。公司营业牌照签发日历为公司成立日历。

　　公司营业牌照拂当载明公司的称呼、住所、注册老本、策划鸿沟、法定代表东谈主姓名等事项。

　　公司登记机关不错发给电子营业牌照。电子营业牌照与纸质营业牌照具有同等法律效能。

　　第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当照章办理变更登记。

　　公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得顽抗善意相对东谈主。

　　第三十五条 公司肯求变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表东谈主签署的变更登记肯求书、照章作出的变更决议或者决定等文献。

　　公司变更登记事项触及修改公司规矩的，应当提交修改后的公司规矩。

　　公司变更法定代表东谈主的，变更登记肯求书由变更后的法定代表东谈主签署。

　　第三十六条 公司营业牌照记录的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业牌照。

　　第三十七条 公司因完了、被宣告破产或者其他法定事由需要隔断的，应当照章向公司登记机关肯求刊出登记，由公司登记机关公告公司隔断。

　　第三十八条 公司竖立分公司，应当向公司登记机关肯求登记，领取营业牌照。

　　第三十九条 虚报注册老本、提交造作材料或者采用其他诓骗本事笼罩缺欠事实取得公司竖立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法例的规矩赐与破除。

　　第四十条 公司应当按照规矩通过国度企业信用信息公示系统公示下列事项：

　　(一)有限牵扯公司鼓动认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日历，股份有限公司发起东谈主认购的股份数；

　　(二)有限牵扯公司鼓动、股份有限公司发起东谈主的股权、股份变更信息；

　　(三)行政许可取得、变更、刊出等信息；

　　(四)法律、行政法例规矩的其他信息。

　　公司应当确保前款公示信息信得过、准确、完竣。

　　第四十一条 公司登记机关应当优化公司登记办理经由，提高公司登记后果，加强信息化拓荒，延伸网上办理等简便方式，升迁公司登记便利化水平。

　　国务院市集监督管理部门根据本法和关联法律、行政法例的规矩，制定公司登记注册的具体办法。

　　第三章 有限牵扯公司的竖立和组织机构

　　第一节 竖立

　　第四十二条 有限牵扯公司由一个以上五十个以下鼓动出资竖立。

　　第四十三条 有限牵扯公司竖立时的鼓动不错签订竖立公约，明确各安祥公司竖立过程中的权利和义务。

　　第四十四条 有限牵扯公司竖立时的鼓动为竖立公司从事的民事行动，其法律后果由公司承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司竖立时的鼓动承受；竖立时的鼓动为二东谈主以上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　竖立时的鼓动为竖立公司以我方的款式从事民事行动产生的民事牵扯，第三东谈主有权遴礼聘求公司或者公司竖立时的鼓动承担。

　　竖立时的鼓动因履行公司竖立职责形成他东谈主损伤的，公司或者无舛错的鼓动承担补偿牵扯后，不错向有舛错的鼓动追偿。

　　第四十五条 竖立有限牵扯公司，应当由鼓动共同制定公司规矩。

　　第四十六条 有限牵扯公司规矩应当载明下列事项：

　　(一)公司称呼和住所；

　　(二)公司策划鸿沟；

　　(三)公司注册老本；

　　(四)鼓动的姓名或者称呼；

　　(五)鼓动的出资额、出资方式和出资日历；

　　(六)公司的机构独特产生办法、权柄、议事王法；

　　(七)公司法定代表东谈主的产生、变更办法；

　　(八)鼓动会合计需要规矩的其他事项。

　　鼓动应当在公司规矩上签名或者盖印。

　　第四十七条 有限牵扯公司的注册老本为在公司登记机关登记的整体鼓动认缴的出资额。整体鼓动认缴的出资额由鼓动按照公司规矩的规矩自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法例以及国务院决定对有限牵扯公司注册老本实缴、注册老本最低名额、鼓动出资期限另有规矩的，从其规矩。

　　第四十八条 鼓动不错用货币出资，也不错用什物、学问产权、地盘使用权、股权、债权等不错用货币估价并不错照章转让的非货币财产作价出资；然而，法律、行政法例规矩不得看成出资的财产除外。

　　对看成出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法例对评估作价有规矩的，从其规矩。

　　第四十九条 鼓动应当按期足额交纳公司规矩规矩的各自所认缴的出资额。

　　鼓动以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限牵扯公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当照章办理其财产权的转机手续。

　　鼓动未按期足额交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当对给公司形成的损失承担补偿牵扯。

　　第五十条 有限牵扯公司竖立时，鼓动未按照公司规矩规矩现实交纳出资，或者现实出资的非货币财产的现实价额权臣低于所认缴的出资额的，竖立时的其他鼓动与该鼓动在出资不及的鸿沟内承担连带牵扯。

　　第五十一条 有限牵扯公司成立后，董事会应当对鼓动的出资情况进行核查，发现鼓动未按期足额交纳公司规矩规矩的出资的，应当由公司向该鼓动发出版面催缴书，催缴出资。

　　未实时履行前款规矩的义务，给公司形成损失的，负有牵扯的董事应当承担补偿牵扯。

　　第五十二条 鼓动未按照公司规矩规矩的出资日历交纳出资，公司依照前条第一款规矩发出版面催缴书催缴出资的，不错载明交纳出资的展期期；展期期自公司发出催缴书之日起，不得少于六旬日。展期期届满，鼓动仍未履行出资义务的，公司经董事会决议不错向该鼓动发出失权讲述，讲述应当以书面体式发出。自讲述发出之日起，该鼓动丧失其未交纳出资的股权。

　　依照前款规矩丧失的股权应当照章转让，或者相应减少注册老本并刊出该股权；六个月内未转让或者刊出的，由公司其他鼓动按照其出资比例足额交纳相应出资。

　　鼓动对失权有异议的，应当自接到失权讲述之日起三旬日内，向东谈主民法院拿告状讼。

　　第五十三条 公司成立后，鼓动不得抽逃出资。

　　违背前款规矩的，鼓动应当返还抽逃的出资；给公司形成损失的，负有牵扯的董事、监事、高档管理东谈主员应当与该鼓动承担连带补偿牵扯。

　　第五十四条 公司不成反璧到期债务的，公司或者已到期债权的债权东谈主有权要求已认缴出资但未届出资期限的鼓动提前交纳出资。

　　第五十五条 有限牵扯公司成立后，应当向鼓动签发出资阐述注解书，记录下列事项：

　　(一)公司称呼；

　　(二)公司成立日历；

　　(三)公司注册老本；

　　(四)鼓动的姓名或者称呼、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日历；

　　(五)出资阐述注解书的编号和核发日历。

　　出资阐述注解书由法定代表东谈主签名，并由公司盖印。

　　第五十六条 有限牵扯公司应当置备鼓动名册，记录下列事项：

　　(一)鼓动的姓名或者称呼及住所；

　　(二)鼓动认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日历；

　　(三)出资阐述注解书编号；

　　(四)取得和丧失鼓动经历的日历。

　　记录于鼓动名册的鼓动，不错依鼓动名册认识欺骗鼓动权利。

　　第五十七条 鼓动有权查阅、复制公司规矩、鼓动名册、鼓动会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务管帐阐发。

　　鼓动不错要求查阅公司管帐账簿、管帐笔据。鼓动要求查阅公司管帐账簿、管帐笔据的，应当向公司冷落书面请求，阐述标的。公司有合理根据合计鼓动查阅管帐账簿、管帐笔据有不梗直标的，可能损伤公司正当利益的，不错拒却提供查阅，并应当自鼓动冷落书面请求之日起十五日内书面修起鼓动并阐述原理。公司拒却提供查阅的，鼓动不错向东谈主民法院拿告状讼。

　　鼓动查阅前款规矩的材料，不错寄托管帐师事务所、讼师事务所等中介机构进行。

　　鼓动独特寄托的管帐师事务所、讼师事务所等中介机构查阅、复制关联材料，应当盲从关联保护国度秘要、生意秘要、个东谈主秘密、个东谈主信息等法律、行政法例的规矩。

　　鼓动要求查阅、复制公司全资子公司联系材料的，适用前四款的规矩。

　　第二节 组织机构

　　第五十八条 有限牵扯公司鼓动会由整体鼓动组成。鼓动会是公司的权力机构，依照本法欺骗权柄。

　　第五十九条 鼓动会欺骗下列权柄：

　　(一)选举和更换董事、监事，决定关联董事、监事的报答事项；

　　(二)审议批准董事会的阐发；

　　(三)审议批准监事会的阐发；

　　(四)审议批准公司的利润分派有策画和弥补赔本有策画；

　　(五)对公司增多或者减少注册老本作出决议；

　　(六)对刊行公司债券作出决议；

　　(七)对公司统一、分立、完了、计帐或者变更公司体式作出决议；

　　(八)修改公司规矩；

　　(九)公司规矩规矩的其他权柄。

　　鼓动会不错授权董事会对刊行公司债券作出决议。

　　对本条第一款所列事项鼓动以书面体式一致示意愉快的，不错不召开鼓动会会议，径直作出决定，并由整体鼓动在决定文献上签名或者盖印。

　　第六十条 只好一个鼓动的有限牵扯公司不设鼓动会。鼓动作出前条第一款所列事项的决定时，应当接纳书面体式，并由鼓动签名或者盖印后置备于公司。

　　第六十一条 初度鼓动会会议由出资最多的鼓动召集和主抓，依照本法例定欺骗权柄。

　　第六十二条 鼓动会会议分为依期会议和临时会议。

　　依期会议应当按照公司规矩的规矩按时召开。代表十分之一以上表决权的鼓动、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第六十三条 鼓动会会议由董事会召集，董事长主抓；董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长主抓；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举又名董当事人抓。

　　董事会不成履行或者不履行召集鼓动会会议职责的，由监事会召集和主抓；监事会不召集和主抓的，代表十分之一以上表决权的鼓动不错自行召集和主抓。

　　第六十四条 召开鼓动会会议，应当于会议召开十五日前讲述整体鼓动；然而，公司规矩另有规矩或者整体鼓动另有商定的除外。

　　鼓动会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的鼓动应当在会议记录上签名或者盖印。

　　第六十五条 鼓动会会议由鼓动按照出资比例欺骗表决权；然而，公司规矩另有规矩的除外。

　　第六十六条 鼓动会的议事方式和表决法子，除本法有规矩的外，由公司规矩规矩。

　　鼓动会作出决议，应当经代表过半数表决权的鼓动通过。

　　鼓动会作出修改公司规矩、增多或者减少注册老本的决议，以及公司统一、分立、完了或者变更公司体式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的鼓动通过。

　　第六十七条 有限牵扯公司设董事会，本法第七十五条另有规矩的除外。

　　董事会欺骗下列权柄：

　　(一)召集鼓动会会议，并向鼓动会阐发职责；

　　(二)执行鼓动会的决议；

　　(三)决定公司的策划规划和投资有策画；

　　(四)制订公司的利润分派有策画和弥补赔本有策画；

　　(五)制订公司增多或者减少注册老本以及刊行公司债券的有策画；

　　(六)制订公司统一、分立、完了或者变更公司体式的有策画；

　　(七)决定公司里面管理机构的成立；

　　(八)决定聘任或者解聘公司司理独特报答事项，并根据司理的提名决定聘任或者解聘公司副司理、财务负责东谈主独特报答事项；

　　(九)制定公司的基本管理轨制；

　　(十)公司规矩规矩或者鼓动会授予的其他权柄。

　　公司规矩对董事会权柄的罢休不得顽抗善意相对东谈主。

　　第六十八条 有限牵扯公司董事会成员为三东谈主以上，其成员中不错有公司职工代表。职工东谈主数三百东谈主以上的有限牵扯公司，除照章设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他体式民主选举产生。

　　董事会设董事长一东谈主，不错设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司规矩规矩。

　　第六十九条 有限牵扯公司不错按照公司规矩的规矩在董事会中成立由董事组成的审计委员会，欺骗本法例定的监事会的权柄，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员。

　　第七十条 董事任期由公司规矩规矩，但每届任期不得逾越三年。董事任期届满，连选不错连任。

　　董事任期届满未实时改组，或者董事在职期内辞任导致董事会成员低于法定东谈主数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法例和公司规矩的规矩，履行董事职务。

　　董事辞任的，应当以书面体式讲述公司，公司收到讲述之日辞任奏效，但存在前款规矩情形的，董事应当连续履行职务。

　　第七十一条 鼓动会不错决议罢免董事，决议作出之日罢免奏效。

　　无梗直原理，在职期届满前罢免董事的，该董事不错要求公司赐与补偿。

　　第七十二条 董事会会议由董事长召集和主抓；董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主抓；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举又名董事召集和主抓。

　　第七十三条 董事会的议事方式和表决法子，除本法有规矩的外，由公司规矩规矩。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经整体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一东谈主一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第七十四条 有限牵扯公司不错设司理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　司理对董事会负责，根据公司规矩的规矩或者董事会的授权欺骗权柄。司理列席董事会会议。

　　第七十五条 范畴较小或者鼓动东谈主数较少的有限牵扯公司，不错不设董事会，设又名董事，欺骗本法例定的董事会的权柄。该董事不错兼任公司司理。

　　第七十六条 有限牵扯公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规矩的除外。

　　监事会成员为三东谈主以上。监事会成员应当包括鼓动代表和妥贴比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司规矩规矩。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他体式民主选举产生。

　　监事会设主席一东谈主，由整体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主抓监事会会议；监事会主席不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举又名监事召集和主抓监事会会议。

　　董事、高档管理东谈主员不得兼任监事。

　　第七十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选不错连任。

　　监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞任导致监事会成员低于法定东谈主数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法例和公司规矩的规矩，履行监事职务。

　　第七十八条 监事会欺骗下列权柄：

　　(一)检讨公司财务；

　　(二)对董事、高档管理东谈主员执行职务的步履进行监督，对违背法律、行政法例、公司规矩或者鼓动会决议的董事、高档管理东谈主员冷落罢免的建议；

　　(三)当董事、高档管理东谈主员的步履损伤公司的利益时，要求董事、高档管理东谈主员赐与纠正；

　　(四)提议召开临时鼓动会会议，在董事会不履行本法例定的召集和主抓鼓动会会议职责时召集和主抓鼓动会会议；

　　(五)向鼓动会会议冷落提案；

　　(六)依照本法第一百八十九条的规矩，对董事、高档管理东谈主员拿告状讼；

　　(七)公司规矩规矩的其他权柄。

　　第七十九条 监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项冷落质询或者建议。

　　监事会发现公司策划情况特别，不错进行造访；必要时，不错礼聘管帐师事务所等协助其职责，用度由公司承担。

　　第八十条 监事会不错要求董事、高档管理东谈主员提交执行职务的阐发。

　　董事、高档管理东谈主员应当委果向监事会提供关联情况和府上，不得妨碍监事会或者监事欺骗权柄。

　　第八十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事不错提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决法子，除本法有规矩的外，由公司规矩规矩。

　　监事会决议应当经整体监事的过半数通过。

　　监事会决议的表决，应当一东谈主一票。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第八十二条 监事会欺骗权柄所必需的用度，由公司承担。

　　第八十三条 范畴较小或者鼓动东谈主数较少的有限牵扯公司，不错不设监事会，设又名监事，欺骗本法例定的监事会的权柄；经整体鼓动一致愉快，也不错不设监事。

　　第四章 有限牵扯公司的股权转让

　　第八十四条 有限牵扯公司的鼓动之间不错互相转让其沿路或者部分股权。

　　鼓动向鼓动除外的东谈主转让股权的，应当将股权转让的数目、价钱、支付方式和期限等事项书面讲述其他鼓动，其他鼓动在同等要求下有优先购买权。鼓动自接到书面讲述之日起三旬日内未修起的，视为毁灭优先购买权。两个以上鼓动欺骗优先购买权的，协商详情各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例欺骗优先购买权。

　　公司规矩对股权转让另有规矩的，从其规矩。

　　第八十五条 东谈主民法院依照法律规矩的强制执行法子转让鼓动的股权时，应当讲述公司及整体鼓动，其他鼓动在同等要求下有优先购买权。其他鼓动自东谈主民法院讲述之日起满二旬日不欺骗优先购买权的，视为毁灭优先购买权。

　　第八十六条 鼓动转让股权的，应当书面讲述公司，请求变更鼓动名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒却或者在合理期限内不予修起的，转让东谈主、受让东谈主不错照章向东谈主民法院拿告状讼。

　　股权转让的，受让东谈主自记录于鼓动名册时起不错向公司认识欺骗鼓动权利。

　　第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当实时刊出原鼓动的出资阐述注解书，向新鼓动签发出资阐述注解书，并相应修改公司规矩和鼓动名册中关联鼓动独特出资额的记录。对公司规矩的该项修改不需再由鼓动会表决。

　　第八十八条 鼓动转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让东谈主承担交纳该出资的义务；受让东谈主未按期足额交纳出资的，转让东谈主对受让东谈主未按期交纳的出资承担补充牵扯。

　　未按照公司规矩规矩的出资日历交纳出资或者看成出资的非货币财产的现实价额权臣低于所认缴的出资额的鼓动转让股权的，转让东谈主与受让东谈主在出资不及的鸿沟内承担连带牵扯；受让东谈主不知谈且不应当知谈存在上述情形的，由转让东谈主承担牵扯。

　　第八十九条 有下列情形之一的，对鼓动会该项决议投反对票的鼓动不错请求公司按照合理的价钱收购其股权：

　　(一)公司贯穿五年不向鼓动分派利润，而公司该五年贯穿盈利，况且相宜本法例定的分派利润要求；

　　(二)公司统一、分立、转让主要财产；

　　(三)公司规矩规矩的营业期限届满或者规矩规矩的其他完了事由出现，鼓动和会过决议修改规矩使公司存续。

　　自鼓动会决议作出之日起六旬日内，鼓动与公司不成达成股权收购公约的，鼓动不错自鼓动会决议作出之日起九旬日内向东谈主民法院拿告状讼。

　　公司的控股鼓动滥用鼓动权利，严重损伤公司或者其他鼓动利益的，其他鼓动有权请求公司按照合理的价钱收购其股权。

　　公司因本条第一款、第三款规矩的情形收购的本公司股权，应当在六个月内照章转让或者刊出。

　　第九十条 当然东谈主鼓动去世后，其正当承袭东谈主不错承袭鼓动经历；然而，公司规矩另有规矩的除外。

　　第五章 股份有限公司的竖立和组织机构

　　第一节 竖立

　　第九十一条 竖立股份有限公司，不错采用发起竖立或者召募竖立的方式。

　　发起竖立，是指由发起东谈主认购竖立公司时应刊行的沿路股份而竖立公司。

　　召募竖立，是指由发起东谈主认购竖立公司时应刊行股份的一部分，其余股份向特定对象召募或者向社会公开召募而竖立公司。

　　第九十二条 竖立股份有限公司，应当有一东谈主以上二百东谈主以下为发起东谈主，其中应当有半数以上的发起东谈主在中华东谈主民共和国境内有住所。

　　第九十三条 股份有限公司发起东谈主承担公司筹就业务。

　　发起东谈主应当签订发起东谈主公约，明确各安祥公司竖立过程中的权利和义务。

　　第九十四条 竖立股份有限公司，应当由发起东谈主共同制订公司规矩。

　　第九十五条 股份有限公司规矩应当载明下列事项：

　　(一)公司称呼和住所；

　　(二)公司策划鸿沟；

　　(三)公司竖立方式；

　　(四)公司注册老本、已刊行的股份数和竖立时刊行的股份数，面额股的每股金额；

　　(五)刊行类别股的，每一类别股的股份数独特权利和义务；

　　(六)发起东谈主的姓名或者称呼、认购的股份数、出资方式；

　　(七)董事会的组成、权柄和议事王法；

　　(八)公司法定代表东谈主的产生、变更办法；

　　(九)监事会的组成、权柄和议事王法；

　　(十)公司利润分派办法；

　　(十一)公司的完了事由与计帐办法；

　　(十二)公司的讲述和公告办法；

　　(十三)鼓动会合计需要规矩的其他事项。

　　第九十六条 股份有限公司的注册老本为在公司登记机关登记的已刊行股份的股本总额。在发起东谈主认购的股份缴足前，不得向他东谈主召募股份。

　　法律、行政法例以及国务院决定对股份有限公司注册老本最低名额另有规矩的，从其规矩。

　　第九十七条 以发起竖立方式竖立股份有限公司的，发起东谈主应当认足公司规矩规矩的公司竖立时应刊行的股份。

　　以召募竖立方式竖立股份有限公司的，发起东谈主认购的股份不得少于公司规矩规矩的公司竖立时应刊行股份总和的百分之三十五；然而，法律、行政法例另有规矩的，从其规矩。

　　第九十八条 发起东谈主应当在公司成立前按照其认购的股份全额交纳股款。

　　发起东谈主的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款对于有限牵扯公司鼓动出资的规矩。

　　第九十九条 发起东谈主不按照其认购的股份交纳股款，或者看成出资的非货币财产的现实价额权臣低于所认购的股份的，其他发起东谈主与该发起东谈主在出资不及的鸿沟内承担连带牵扯。

　　第一百条 发起东谈主向社会公开召募股份，应当公告招股阐述书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认鼓动谈主填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖印。认鼓动谈主应当按照所认购股份足额交纳股款。

　　第一百零一条 向社会公开召募股份的股款缴足后，应当经照章竖立的验资机构验资并出具阐述注解。

　　第一百零二条 股份有限公司应当制作鼓动名册并置备于公司。鼓动名册应当记录下列事项：

　　(一)鼓动的姓名或者称呼及住所；

　　(二)各鼓动所认购的股份种类及股份数；

　　(三)刊行纸面体式的股票的，股票的编号；

　　(四)各鼓动取得股份的日历。

　　第一百零三条 召募竖立股份有限公司的发起东谈主应当自公司竖立时应刊行股份的股款缴足之日起三旬日内召开公司成立大会。发起东谈主应当在成立大会召开十五日前将会议日历讲述各认鼓动谈主或者赐与公告。成立大会应当有抓有表决权过半数的认鼓动谈主出席，方可举行。

　　以发起竖立方式竖立股份有限公司成立大会的召开和表决法子由公司规矩或者发起东谈主公约规矩。

　　第一百零四条 公司成立大会欺骗下列权柄：

　　(一)审议发起东谈主对于公司谈论情况的阐发；

　　(二)通过公司规矩；

　　(三)选举董事、监事；

　　(四)对公司的竖立用度进行审核；

　　(五)对发起东谈主非货币财产出资的作价进行审核；

　　(六)发生不可抗力或者策划要求发生首要变化径直影响公司竖立的，不错作出不竖立公司的决议。

　　成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认鼓动谈主所抓表决权过半数通过。

　　第一百零五条 公司竖立时应刊行的股份未募足，或者刊行股份的股款缴足后，发起东谈主在三旬日内未召开成立大会的，认鼓动谈主不错按照所缴股款并加算银行同期入款利息，要求发起东谈主返还。

　　发起东谈主、认鼓动谈主交纳股款或者托付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起东谈主未按期召开成立大会或者成立大会决议不竖立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第一百零六条 董事会应当授权代表，于公司成立大会结果后三旬日内向公司登记机关肯求竖立登记。

　　第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规矩，适用于股份有限公司。

　　第一百零八条 有限牵扯公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财富额。有限牵扯公司变更为股份有限公司，为增多注册老本公拓荒行股份时，应当照章办理。

　　第一百零九条 股份有限公司应当将公司规矩、鼓动名册、鼓动会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务管帐阐发、债券抓有东谈主名册置备于本公司。

　　第一百一十条 鼓动有权查阅、复制公司规矩、鼓动名册、鼓动会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务管帐阐发，对公司的策划冷落建议或者质询。

　　贯穿一百八旬日以上单独或者臆想抓有公司百分之三以上股份的鼓动要求查阅公司的管帐账簿、管帐笔据的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规矩。公司规矩对抓股比例有较低规矩的，从其规矩。

　　鼓动要求查阅、复制公司全资子公司联系材料的，适用前两款的规矩。

　　上市公司鼓动查阅、复制联系材料的，应当盲从《中华东谈主民共和国证券法》等法律、行政法例的规矩。

　　第二节 鼓动会

　　第一百一十一条 股份有限公司鼓动会由整体鼓动组成。鼓动会是公司的权力机构，依照本法欺骗权柄。

　　第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款对于有限牵扯公司鼓动会权柄的规矩，适用于股份有限公司鼓动会。

　　本法第六十条对于只好一个鼓动的有限牵扯公司不设鼓动会的规矩，适用于只好一个鼓动的股份有限公司。

　　第一百一十三条 鼓动会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时鼓动会会议：

　　(一)董事东谈主数不及本法例定东谈主数或者公司规矩所定东谈主数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的赔本达股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者臆想抓有公司百分之十以上股份的鼓动请求时；

　　(四)董事会合计必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司规矩规矩的其他情形。

　　第一百一十四条 鼓动会会议由董事会召集，董事长主抓；董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长主抓；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举又名董当事人抓。

　　董事会不成履行或者不履行召集鼓动会会议职责的，监事会应当实时召集和主抓；监事会不召集和主抓的，贯穿九旬日以上单独或者臆想抓有公司百分之十以上股份的鼓动不错自行召集和主抓。

　　单独或者臆想抓有公司百分之十以上股份的鼓动请求召开临时鼓动会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起旬日内作出是否召开临时鼓动会会议的决定，并书面修起鼓动。

　　第一百一十五条 召开鼓动会会议，应当将会议召开的时刻、地点和审议的事项于会议召开二旬日前讲述各鼓动；临时鼓动会会议应当于会议召开十五日前讲述各鼓动。

　　单独或者臆想抓有公司百分之一以上股份的鼓动，不错在鼓动会会议召开旬日前冷落临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内讲述其他鼓动，并将该临时提案提交鼓动会审议；但临时提案违背法律、行政法例或者公司规矩的规矩，或者不属于鼓动会权柄鸿沟的除外。公司不得提高冷落临时提案鼓动的抓股比例。

　　公拓荒行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规矩的讲述。

　　鼓动会不得对讲述中未列明的事项作出决议。

　　第一百一十六条 鼓动出席鼓动会会议，所抓每一股份有一表决权，类别股鼓动除外。公司抓有的本公司股份莫得表决权。

　　鼓动会作出决议，应当经出席会议的鼓动所抓表决权过半数通过。

　　鼓动会作出修改公司规矩、增多或者减少注册老本的决议，以及公司统一、分立、完了或者变更公司体式的决议，应当经出席会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过。

　　第一百一十七条 鼓动会选举董事、监事，不错按照公司规矩的规矩或者鼓动会的决议，实行积存投票制。

　　本法所称积存投票制，是指鼓动会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选董事或者监事东谈主数换取的表决权，鼓动领有的表决权不错齐集使用。

　　第一百一十八条 鼓动寄托代理东谈主出席鼓动会会议的，应当明确代理东谈主代理的事项、权限和期限；代理东谈主应当向公司提交鼓动授权寄托书，并在授权鸿沟专家使表决权。

　　第一百一十九条 鼓动会应当对所议事项的决定作成会议记录，主抓东谈主、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席鼓动的签名册及代理出席的寄托书一并保存。

　　第三节 董事会、司理

　　第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规矩的除外。

　　本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规矩，适用于股份有限公司。

　　第一百二十一条 股份有限公司不错按照公司规矩的规矩在董事会中成立由董事组成的审计委员会，欺骗本法例定的监事会的权柄，不设监事会或者监事。

　　审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事除外的其他职务，且不得与公司存在职何可能影响其独处客不雅判断的关系。公司董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一东谈主一票。

　　审计委员会的议事方式和表决法子，除本法有规矩的外，由公司规矩规矩。

　　公司不错按照公司规矩的规矩在董事会中成立其他委员会。

　　第一百二十二条 董事会设董事长一东谈主，不错设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数选举产生。

　　董事长召集和主抓董事会会议，检讨董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长职责，董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举又名董事履行职务。

　　第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开旬日前讲述整体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的鼓动、三分之一以上董事或者监事会，不错提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后旬日内，召集和主抓董事会会议。

　　董事会召开临时会议，不错另定召集董事会的讲述方式和讲述时限。

　　第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经整体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一东谈主一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本东谈主出席；董事因故不成出席，不错书面寄托其他董事代为出席，寄托书应当载明授权鸿沟。

　　董事应当对董事会的决议承担牵扯。董事会的决议违背法律、行政法例或者公司规矩、鼓动会决议，给公司形成严重损失的，参与决议的董事对公司负补偿牵扯；经阐述注解在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除牵扯。

　　第一百二十六条 股份有限公司设司理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　司理对董事会负责，根据公司规矩的规矩或者董事会的授权欺骗权柄。司理列席董事会会议。

　　第一百二十七条 公司董事会不错决定由董事会成员兼任司理。

　　第一百二十八条 范畴较小或者鼓动东谈主数较少的股份有限公司，不错不设董事会，设又名董事，欺骗本法例定的董事会的权柄。该董事不错兼任公司司理。

　　第一百二十九条 公司应当依期向鼓动涌现董事、监事、高档管理东谈主员从公司获取报答的情况。

　　第四节 监事会

　　第一百三十条 股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规矩的除外。

　　监事会成员为三东谈主以上。监事会成员应当包括鼓动代表和妥贴比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司规矩规矩。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他体式民主选举产生。

　　监事会设主席一东谈主，不错设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主抓监事会会议；监事会主席不成履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主抓监事会会议；监事会副主席不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举又名监事召集和主抓监事会会议。

　　董事、高档管理东谈主员不得兼任监事。

　　本法第七十七条对于有限牵扯公司监事任期的规矩，适用于股份有限公司监事。

　　第一百三十一条 本法第七十八条至第八十条的规矩，适用于股份有限公司监事会。

　　监事会欺骗权柄所必需的用度，由公司承担。

　　第一百三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决法子，除本法有规矩的外，由公司规矩规矩。

　　监事会决议应当经整体监事的过半数通过。

　　监事会决议的表决，应当一东谈主一票。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第一百三十三条 范畴较小或者鼓动东谈主数较少的股份有限公司，不错不设监事会，设又名监事，欺骗本法例定的监事会的权柄。

　　第五节 上市公司组织机构的独特规矩

　　第一百三十四条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交往所上市交往的股份有限公司。

　　第一百三十五条 上市公司在一年内购买、出售首要财富或者向他东谈主提供担保的金额逾越公司财富总额百分之三十的，应当由鼓动会作出决议，并经出席会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过。

　　第一百三十六条 上市公司设独处董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规矩。

　　上市公司的公司规矩除载明本法第九十五条文定的事项外，还应当依照法律、行政法例的规矩载明董事会专门委员会的组成、权柄以及董事、监事、高档管理东谈主员薪酬窥探机制等事项。

　　第一百三十七条 上市公司在董事会中成立审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会整体成员过半数通过：

　　(一)聘用、解聘经办公司审计业务的管帐师事务所；

　　(二)聘任、解聘财务负责东谈主；

　　(三)涌现财务管帐阐发；

　　(四)国务院证券监督管理机构规矩的其他事项。

　　第一百三十八条 上市公司设董事会文书，新闻负责公司鼓动会和董事会会议的筹备、文献支持以及公司鼓动府上的管理，办理信息涌现事务等事宜。

　　第一百三十九条 上市公司董事与董事会会议决议事项所触及的企业或者个东谈主关联联关系的，该董事应当实时向董事会书面阐发。关联联关系的董事不得对该项决议欺骗表决权，也不得代理其他董事欺骗表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事东谈主数不及三东谈主的，应当将该事项提交上市公司鼓动会审议。

　　第一百四十条 上市公司应当照章涌现鼓动、现实适度东谈主的信息，联系信息应当信得过、准确、完竣。

　　退却违背法律、行政法例的规矩代抓上市公司股票。

　　第一百四十一条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

　　上市公司控股子公司因公司统一、质权欺骗等原因抓有上市公司股份的，不得欺骗所抓股份对应的表决权，并应当实时处分联系上市公司股份。

　　第六章 股份有限公司的股份刊行和转让

　　第一节 股份刊行

　　第一百四十二条 公司的老本鉴别为股份。公司的沿路股份，根据公司规矩的规矩择一接纳面额股或者无面额股。接纳面额股的，每一股的金额很是。

　　公司不错根据公司规矩的规矩将已刊行的面额股沿路转机为无面额股或者将无面额股沿路转机为面额股。

　　接纳无面额股的，应当将刊行股份所得股款的二分之一以上计入注册老本。

　　第一百四十三条 股份的刊行，实行公正、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

　　同次刊行的同类别股份，每股的刊行要求和价钱应当换取；认购东谈主所认购的股份，每股应当支付换取价额。

　　第一百四十四条 公司不错按照公司规矩的规矩刊行下列与粗俗股权利不同的类别股：

　　(一)优先或者劣后分派利润或者剩余财产的股份；

　　(二)每一股的表决权数多于或者少于粗俗股的股份；

　　(三)转让须经公司愉快等转让受限的股份；

　　(四)国务院规矩的其他类别股。

　　公拓荒行股份的公司不得刊行前款第二项、第三项规矩的类别股；公拓荒行前已刊行的除外。

　　公司刊行本条第一款第二项规矩的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与粗俗股每一股的表决权数换取。

　　第一百四十五条 刊行类别股的公司，应当在公司规矩中载明以下事项：

　　(一)类别股分派利润或者剩余财产的法则；

　　(二)类别股的表决权数；

　　(三)类别股的转让罢休；

　　(四)保护中小鼓动权益的措施；

　　(五)鼓动会合计需要规矩的其他事项。

　　第一百四十六条 刊行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规矩的事项等可能影响类别股鼓动权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规矩经鼓动会决议外，还应当经出席类别股鼓动会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过。

　　公司规矩不错对需经类别股鼓动会议决议的其他事项作出规矩。

　　第一百四十七条 公司的股份采用股票的体式。股票是公司签发的阐述注解鼓动所抓股份的笔据。

　　公司刊行的股票，应当为记名股票。

　　第一百四十八条 面额股股票的刊行价钱不错按票面金额，也不错逾越票面金额，但不得低于票面金额。

　　第一百四十九条 股票接纳纸面体式或者国务院证券监督管理机构规矩的其他体式。

　　股票接纳纸面体式的，应当载明下列主要事项：

　　(一)公司称呼；

　　(二)公司成立日历或者股票刊行的时刻；

　　(三)股票种类、票面金额及代表的股份数，刊行无面额股的，股票代表的股份数。

　　股票接纳纸面体式的，还应当载明股票的编号，由法定代表东谈主签名，公司盖印。

　　发起东谈主股票接纳纸面体式的，应当表明发起东谈主股票字样。

　　第一百五十条 股份有限公司成立后，即向鼓动认真托付股票。公司成立前不得向鼓动托付股票。

　　第一百五十一条 公司刊行新股，鼓动会应当对下列事项作出决议：

　　(一)新股种类及数额；

　　(二)新股刊行价钱；

　　(三)新股刊行的起止日历；

　　(四)向原有鼓动刊行新股的种类及数额；

　　(五)刊行无面额股的，新股刊行所得股款计入注册老本的金额。

　　公司刊行新股，不错根据公司策划情况和财务情景，详情其作价有策画。

　　第一百五十二条 公司规矩或者鼓动会不错授权董事会在三年内决定刊行不逾越已刊行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经鼓动会决议。

　　董事会依照前款规矩决定刊行股份导致公司注册老本、已刊行股份数发生变化的，对公司规矩该项记录事项的修改不需再由鼓动会表决。

　　第一百五十三条 公司规矩或者鼓动会授权董事会决定刊行新股的，董事会决议应当经整体董事三分之二以上通过。

　　第一百五十四条 公司向社会公开召募股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股阐述书。

　　招股阐述书应当附有公司规矩，并载明下列事项：

　　(一)刊行的股份总和；

　　(二)面额股的票面金额和刊行价钱或者无面额股的刊行价钱；

　　(三)召募资金的用途；

　　(四)认鼓动谈主的权利和义务；

　　(五)股份种类独特权利和义务；

　　(六)本次募股的起止日历及过时未募足时认鼓动谈主不错猬缩所认股份的阐述。

　　公司竖立时刊行股份的，还应当载明发起东谈主认购的股份数。

　　第一百五十五条 公司向社会公开召募股份，应当由照章竖立的证券公司承销，签订承销公约。

　　第一百五十六条 公司向社会公开召募股份，应当同银行签订代收股款公约。

　　代收股款的银行应当按照公约代收和保存股款，向交纳股款的认鼓动谈主出具收款票据，并负有向关联部门出具收款阐述注解的义务。

　　公司刊行股份募足股款后，应予公告。

　　第二节 股份转让

　　第一百五十七条 股份有限公司的鼓动抓有的股份不错向其他鼓动转让，也不错向鼓动除外的东谈主转让；公司规矩对股份转让有罢休的，其转让按照公司规矩的规矩进行。

　　第一百五十八条 鼓动转让其股份，应当在照章竖立的证券交往形势进行或者按照国务院规矩的其他方式进行。

　　第一百五十九条 股票的转让，由鼓动以背书方式或者法律、行政法例规矩的其他方式进行；转让后由公司将受让东谈主的姓名或者称呼及住所记录于鼓动名册。

　　鼓动会会议召开前二旬日内或者公司决定分派股利的基准日前五日内，不得变更鼓动名册。法律、行政法例或者国务院证券监督管理机构对上市公司鼓动名册变更另有规矩的，从其规矩。

　　第一百六十条 公司公拓荒行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交往所上市交往之日起一年内不得转让。法律、行政法例或者国务院证券监督管理机构对上市公司的鼓动、现实适度东谈主转让其所抓有的本公司股份另有规矩的，从其规矩。

　　公司董事、监事、高档管理东谈主员应当向公司禀报所抓有的本公司的股份独特变动情况，在就任时详情的任职时间每年转让的股份不得逾越其所抓有本公司股份总和的百分之二十五；所抓本公司股份自公司股票上市交往之日起一年内不得转让。上述东谈主员下野后半年内，不得转让其所抓有的本公司股份。公司规矩不错对公司董事、监事、高档管理东谈主员转让其所抓有的本公司股份作出其他罢休性规矩。

　　股份在法律、行政法例规矩的罢休转让期限内出质的，质权东谈主不得在罢休转让期限专家使质权。

　　第一百六十一条 有下列情形之一的，对鼓动会该项决议投反对票的鼓动不错请求公司按照合理的价钱收购其股份，公拓荒行股份的公司除外：

　　(一)公司贯穿五年不向鼓动分派利润，而公司该五年贯穿盈利，况且相宜本法例定的分派利润要求；

　　(二)公司转让主要财产；

　　(三)公司规矩规矩的营业期限届满或者规矩规矩的其他完了事由出现，鼓动和会过决议修改规矩使公司存续。

　　自鼓动会决议作出之日起六旬日内，鼓动与公司不成达成股份收购公约的，鼓动不错自鼓动会决议作出之日起九旬日内向东谈主民法院拿告状讼。

　　公司因本条第一款规矩的情形收购的本公司股份，应当在六个月内照章转让或者刊出。

　　第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。然而，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册老本；

　　(二)与抓有本公司股份的其他公司统一；

　　(三)将股份用于职工抓股规划或者股权引发；

　　(四)鼓动因对鼓动会作出的公司统一、分立决议抓异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转机公司刊行的可转机为股票的公司债券；

　　(六)上市公司为珍爱公司价值及鼓动权益所必需。

　　公司因前款第一项、第二项规矩的情形收购本公司股份的，应当经鼓动会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规矩的情形收购本公司股份的，不错按照公司规矩或者鼓动会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规矩收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起旬日内刊出；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者刊出；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司臆想抓有的本公司股份数不得逾越本公司已刊行股份总和的百分之十，并应当在三年内转让或者刊出。

　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华东谈主民共和国证券法》的规矩履行信息涌现义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规矩的情形收购本公司股份的，应当通过公开的齐集交往方式进行。

　　公司不得接受本公司的股份看成质权的标的。

　　第一百六十三条 公司不得为他东谈主取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以独特他财务资助，公司实施职工抓股规划的除外。

　　为公司利益，经鼓动会决议，或者董事会按照公司规矩或者鼓动会的授权作出决议，公司不错为他东谈主取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得逾越已刊行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经整体董事的三分之二以上通过。

　　违背前两款规矩，给公司形成损失的，负有牵扯的董事、监事、高档管理东谈主员应当承担补偿牵扯。

　　第一百六十四条 股票被盗、遗失或者灭失，鼓动不错依照《中华东谈主民共和国民事诉讼法》规矩的公示催告法子，请求东谈主民法院宣告该股票失效。东谈主民法院宣告该股票失效后，鼓动不错向公司肯求补发股票。

　　第一百六十五条 上市公司的股票，依照关联法律、行政法例及证券交往所交往王法上市交往。

　　第一百六十六条 上市公司应当依照法律、行政法例的规矩涌现联系信息。

　　第一百六十七条 当然东谈主鼓动去世后，其正当承袭东谈主不错承袭鼓动经历；然而，股份转让受限的股份有限公司的规矩另有规矩的除外。

　　第七章 国度出资公司组织机构的独特规矩

　　第一百六十八条 国度出资公司的组织机构，适用本章规矩；本章莫得规矩的，适用本法其他规矩。

　　本法所称国度出资公司，是指国度出资的国有独资公司、国有老本控股公司，包括国度出资的有限牵扯公司、股份有限公司。

　　第一百六十九条 国度出资公司，由国务院或者场所东谈主民政府分别代表国度照章履行出资东谈主职责，享有出资东谈主权益。国务院或者场所东谈主民政府不错授权国有财富监督管理机构或者其他部门、机构代表本级东谈主民政府对国度出资公司履行出资东谈主职责。

　　代表本级东谈主民政府履行出资东谈主职责的机构、部门，以下统称为履行出资东谈主职责的机构。

　　第一百七十条 国度出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党规矩的规矩施展引导作用，筹商狡计公司首要策划管理事项，支抓公司的组织机构照章欺骗权柄。

　　第一百七十一条 国有独资公司规矩由履行出资东谈主职责的机构制定。

　　第一百七十二条 国有独资公司不设鼓动会，由履行出资东谈主职责的机构欺骗鼓动会权柄。履行出资东谈主职责的机构不错授权公司董事会欺骗鼓动会的部分权柄，但公司规矩的制定和修改，公司的统一、分立、完了、肯求破产，增多或者减少注册老本，分派利润，应当由履行出资东谈主职责的机构决定。

　　第一百七十三条 国有独资公司的董事会依照本法例定欺骗权柄。

　　国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

　　董事会成员由履行出资东谈主职责的机构寄托；然而，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　董事会设董事长一东谈主，不错设副董事长。董事长、副董事长由履行出资东谈主职责的机构从董事会成员中指定。

　　第一百七十四条 国有独资公司的司原理董事会聘任或者解聘。

　　经履行出资东谈主职责的机构愉快，董事会成员不错兼任司理。

　　第一百七十五条 国有独资公司的董事、高档管理东谈主员，未经履行出资东谈主职责的机构愉快，不得在其他有限牵扯公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　第一百七十六条 国有独资公司在董事会中成立由董事组成的审计委员会欺骗本法例定的监事会权柄的，不设监事会或者监事。

　　第一百七十七条 国度出资公司应当照章建立健全里面监督管理和风险适度轨制，加强里面合规管理。

　　第八章 公司董事、监事、高档管理东谈主员的经历和义务

　　第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高档管理东谈主员：

　　(一)无民事步履智商或者罢休民事步履智商；

　　(二)因衰落、行贿、侵占财产、挪用财产或者破损社会办法市集经济顺序，被判处刑罚，或者因行恶被劫掠政事权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑检修期满之日起未逾二年；

　　(三)担任破产计帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个东谈主牵扯的，自该公司、企业破产计帐完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违警被打消营业牌照、责令关闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主牵扯的，自该公司、企业被打消营业牌照、责令关闭之日起未逾三年；

　　(五)个东谈主因所负数额较大债务到期未反璧被东谈主民法院列为失信被执行东谈主。

　　违背前款规矩选举、寄托董事、监事或者聘任高档管理东谈主员的，该选举、寄托或者聘任无效。

　　董事、监事、高档管理东谈主员在职职时间出现本条第一款所列情形的，公司应当淹没其职务。

　　第一百七十九条 董事、监事、高档管理东谈主员应当盲从法律、行政法例和公司规矩。

　　第一百八十条 董事、监事、高档管理东谈主员对公司负有忠实义务，应当采用措施幸免自己利益与公司利益突破，不得利用权柄牟取不梗直利益。

　　董事、监事、高档管理东谈主员对公司负有竭力义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者同样应有的合理谛视。

　　公司的控股鼓动、现实适度东谈主不担任公司董事但现实执行公司事务的，适用前两款规矩。

　　第一百八十一条 董事、监事、高档管理东谈主员不得有下列步履：

　　(一)侵占公司财产、挪用公司资金；

　　(二)将公司资金以其个东谈主款式或者以其他个东谈主款式开立账户存储；

　　(三)利用权柄行贿或者领受其他违纪收入；

　　(四)接受他东谈主与公司交往的佣金归为己有；

　　(五)私行涌现公司秘要；

　　(六)违背对公司忠实义务的其他步履。

　　第一百八十二条 董事、监事、高档管理东谈主员，径直或者障碍与本公司缔结合同或者进行交往，应当就与缔结合同或者进行交往关联的事项向董事会或者鼓动会阐发，并按照公司规矩的规矩经董事会或者鼓动会决议通过。

　　董事、监事、高档管理东谈主员的至支属，董事、监事、高档管理东谈主员或者其至支属径直或者障碍适度的企业，以及与董事、监事、高档管理东谈主员有其他关联关系的关联东谈主，与公司缔结合同或者进行交往，适用前款规矩。

　　第一百八十三条 董事、监事、高档管理东谈主员，不得利用职务便利为我方或者他东谈主谋取属于公司的生意契机。然而，有下列情形之一的除外：

　　(一)向董事会或者鼓动会阐发，并按照公司规矩的规矩经董事会或者鼓动会决议通过；

　　(二)根据法律、行政法例或者公司规矩的规矩，公司不成利用该生意契机。

　　第一百八十四条 董事、监事、高档管理东谈主员未向董事会或者鼓动会阐发，并按照公司规矩的规矩经董事会或者鼓动会决议通过，不得自营或者为他东谈主策划与其任职公司同类的业务。

　　第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条文定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总和。出席董事会会议的无关联关系董事东谈主数不及三东谈主的，应当将该事项提交鼓动会审议。

　　第一百八十六条 董事、监事、高档管理东谈主员违背本法第一百八十一条至第一百八十四条文定所得的收入应当归公司通盘。

　　第一百八十七条 鼓动会要求董事、监事、高档管理东谈主员列席会议的，董事、监事、高档管理东谈主员应当列席并接受鼓动的质询。

　　第一百八十八条 董事、监事、高档管理东谈主员执行职务违背法律、行政法例或者公司规矩的规矩，给公司形成损失的，应当承担补偿牵扯。

　　第一百八十九条 董事、高档管理东谈主员有前条文定的情形的，有限牵扯公司的鼓动、股份有限公司贯穿一百八旬日以上单独或者臆想抓有公司百分之一以上股份的鼓动，不错书面请求监事会向东谈主民法院拿告状讼；监事有前条文定的情形的，前述鼓动不错书面请求董事会向东谈主民法院拿告状讼。

　　监事会或者董事会收到前款规矩的鼓动书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到请求之日起三旬日内未拿告状讼，或者情况进击、不立即拿告状讼将会使公司利益受到难以弥补的损伤的，前款规矩的鼓动有权为公司利益以我方的款式径直向东谈主民法院拿告状讼。

　　他东谈主扰乱公司正当权益，给公司形成损失的，本条第一款规矩的鼓动不错依照前两款的规矩向东谈主民法院拿告状讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高档管理东谈主员有前条文定情形，或者他东谈主扰乱公司全资子公司正当权益形成损失的，有限牵扯公司的鼓动、股份有限公司贯穿一百八旬日以上单独或者臆想抓有公司百分之一以上股份的鼓动，不错依照前三款规矩书面请求全资子公司的监事会、董事会向东谈主民法院拿告状讼或者以我方的款式径直向东谈主民法院拿告状讼。

　　第一百九十条 董事、高档管理东谈主员违背法律、行政法例或者公司规矩的规矩，损伤鼓动利益的，鼓动不错向东谈主民法院拿告状讼。

　　第一百九十一条 董事、高档管理东谈主员执行职务，给他东谈主形成损伤的，公司应当承担补偿牵扯；董事、高档管理东谈主员存在专门或者首要舛错的，也应当承担补偿牵扯。

　　第一百九十二条 公司的控股鼓动、现实适度东谈主指令董事、高档管理东谈主员从事损伤公司或者鼓动利益的步履的，与该董事、高档管理东谈主员承担连带牵扯。

　　第一百九十三条 公司不错在董事任职时间为董事因执行公司职务承担的补偿牵扯投保牵扯保障。

　　公司为董事投保牵扯保障或者续保后，董事会应当向鼓动会阐发牵扯保障的投保金额、承保鸿沟及保障费率等内容。

　　第九章 公司债券

　　第一百九十四条 本法所称公司债券，是指公司刊行的商定按期还本付息的有价证券。

　　公司债券不错公拓荒行，也不错非公拓荒行。

　　公司债券的刊行和交往应当相宜《中华东谈主民共和国证券法》等法律、行政法例的规矩。

　　第一百九十五条 公拓荒行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券召募办法。

　　公司债券召募办法应当载明下列主要事项：

　　(一)公司称呼；

　　(二)债券召募资金的用途；

　　(三)债券总额和债券的票面金额；

　　(四)债券利率的详情方式；

　　(五)还本付息的期限和方式；

　　(六)债券担保情况；

　　(七)债券的刊行价钱、刊行的起止日历；

　　(八)公司净财富额；

　　(九)已刊行的尚未到期的公司债券总额；

　　(十)公司债券的承销机构。

　　第一百九十六条 公司以纸面体式刊行公司债券的，应当在债券上载明公司称呼、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表东谈主签名，公司盖印。

　　第一百九十七条 公司债券应当为记名债券。

　　第一百九十八条 公司刊行公司债券应当置备公司债券抓有东谈主名册。

　　刊行公司债券的，应当在公司债券抓有东谈主名册上载明下列事项：

　　(一)债券抓有东谈主的姓名或者称呼及住所；

　　(二)债券抓有东谈主取得债券的日历及债券的编号；

　　(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

　　(四)债券的刊行日历。

　　第一百九十九条 公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等联系轨制。

　　第二百条 公司债券不错转让，转让价钱由转让东谈主与受让东谈主商定。

　　公司债券的转让应当相宜法律、行政法例的规矩。

　　第二百零一条 公司债券由债券抓有东谈主以背书方式或者法律、行政法例规矩的其他方式转让；转让后由公司将受让东谈主的姓名或者称呼及住所记录于公司债券抓有东谈主名册。

　　第二百零二条 股份有限公司经鼓动会决议，或者经公司规矩、鼓动会授权由董事会决议，不错刊行可转机为股票的公司债券，并规矩具体的转机办法。上市公司刊行可转机为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

　　刊行可转机为股票的公司债券，应当在债券上表明可转机公司债券字样，并在公司债券抓有东谈主名册上载明可转机公司债券的数额。

　　第二百零三条 刊行可转机为股票的公司债券的，公司应当按照其转机办法向债券抓有东谈主换发股票，但债券抓有东谈主对转机股票或者不转机股票有遴聘权。法律、行政法例另有规矩的除外。

　　第二百零四条 公拓荒行公司债券的，应当为同期债券抓有东谈主竖立债券抓有东谈主会议，并在债券召募办法中对债券抓有东谈主会议的召集法子、会议王法和其他缺欠事项作出规矩。债券抓有东谈主会议不错对与债券抓有东谈主成心害关系的事项作出决议。

　　除公司债券召募办法另有商定外，债券抓有东谈主会议决议对同期整体债券抓有东谈主发奏效能。

　　第二百零五条 公拓荒行公司债券的，刊行东谈主应当为债券抓有东谈主礼聘债券受托管理东谈主，由其为债券抓有东谈垄断理受领反璧、债权保全、与债券联系的诉讼以及参与债务东谈主破产法子等事项。

　　第二百零六条 债券受托管理东谈主应当竭力遵法，公正履行受托管理职责，不得损伤债券抓有东谈主利益。

　　受托管理东谈主与债券抓有东谈主存在利益突破可能损伤债券抓有东谈主利益的，债券抓有东谈主会议不错决议变更债券受托管理东谈主。

　　债券受托管理东谈主违背法律、行政法例或者债券抓有东谈主会议决议，损伤债券抓有东谈主利益的，应当承担补偿牵扯。

　　第十章 公司财务、管帐

　　第二百零七条 公司应当依照法律、行政法例和国务院财政部门的规矩建立本公司的财务、管帐轨制。

　　第二百零八条 公司应当在每一管帐年度终了时编制财务管帐阐发，并照章经管帐师事务所审计。

　　财务管帐阐发应当依照法律、行政法例和国务院财政部门的规矩制作。

　　第二百零九条 有限牵扯公司应当按照公司规矩规矩的期限将财务管帐阐发送交各鼓动。

　　股份有限公司的财务管帐阐发应当在召开鼓动会年会的二旬日前置备于本公司，供鼓动查阅；公拓荒行股份的股份有限公司应当公告其财务管帐阐发。

　　第二百一十条 公司分派过去税后利润时，应当索求利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册老本的百分之五十以上的，不错不再索求。

　　公司的法定公积金不及以弥补以去年度赔本的，在依照前款规矩索求法定公积金之前，应发轫用过去利润弥补赔本。

　　公司从税后利润中索求法定公积金后，经鼓动会决议，还不错从税后利润中索求轻易公积金。

　　公司弥补赔本和索求公积金后所余税后利润，有限牵扯公司按照鼓动实缴的出资比例分派利润，整体鼓动商定不按照出资比例分派利润的除外；股份有限公司按照鼓动所抓有的股份比例分派利润，公司规矩另有规矩的除外。

　　公司抓有的本公司股份不得分派利润。

　　第二百一十一条 公司违背本法例定向鼓动分派利润的，鼓动应当将违背规矩分派的利润退还公司；给公司形成损失的，鼓动及负有牵扯的董事、监事、高档管理东谈主员应当承担补偿牵扯。

　　第二百一十二条 鼓动会作出分派利润的决议的，董事会应当在鼓动会决议作出之日起六个月内进行分派。

　　第二百一十三条 公司以逾越股票票面金额的刊行价钱刊行股份所得的溢价款、刊行无面额股所得股款未计入注册老本的金额以及国务院财政部门规矩列入老本公积金的其他花样，应当列为公司老本公积金。

　　第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的赔本、扩大公司坐褥策划或者转为增多公司注册老本。

　　公积金弥补公司赔本，应发轫使用轻易公积金和法定公积金；仍不成弥补的，不错按照规矩使用老本公积金。

　　法定公积金转为增多注册老本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册老本的百分之二十五。

　　第二百一十五条 公司聘用、解聘经办公司审计业务的管帐师事务所，按照公司规矩的规矩，由鼓动会、董事会或者监事会决定。

　　公司鼓动会、董事会或者监事会就解聘管帐师事务所进行表决时，应当允许管帐师事务所述说意见。

　　第二百一十六条 公司应当向聘用的管帐师事务所提供信得过、完竣的管帐笔据、管帐账簿、财务管帐阐发独特他管帐府上，不得拒却、归隐、谎报。

　　第二百一十七条 公司除法定的管帐账簿外，不得另立管帐账簿。

　　对公司资金，不得以任何个东谈主款式开立账户存储。

　　第十一章 公司统一、分立、增资、减资

　　第二百一十八条 公司统一不错采用接纳统一或者新设统一。

　　一个公司接纳其他公司为接纳统一，被接纳的公司完了。两个以上公司统一竖立一个新的公司为新设统一，统一各方完了。

　　第二百一十九条 公司与其抓股百分之九十以上的公司统一，被统一的公司不需经鼓动会决议，但应当讲述其他鼓动，其他鼓动有权请求公司按照合理的价钱收购其股权或者股份。

　　公司统一支付的价款不逾越本公司净财富百分之十的，不错不经鼓动会决议；然而，公司规矩另有规矩的除外。

　　公司依照前两款规矩统一不经鼓动会决议的，应当经董事会决议。

　　第二百二十条 公司统一，应当由统一各方签订统一公约，并编制财富欠债表及财产清单。公司应当自作出统一决议之日起旬日内讲述债权东谈主，并于三旬日内在报纸上或者国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主自接到讲述之日起三旬日内，未接到讲述的自公告之日起四十五日内，不错要求公司反璧债务或者提供相应的担保。

　　第二百二十一条 公司统一时，统一各方的债权、债务，应当由统一后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制财富欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起旬日内讲述债权东谈主，并于三旬日内在报纸上或者国度企业信用信息公示系统公告。

　　第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带牵扯。然而，公司在分立前与债权东谈主就债务反璧达成的书面公约另有商定的除外。

　　第二百二十四条 公司减少注册老本，应当编制财富欠债表及财产清单。

　　公司应当自鼓动会作出减少注册老本决议之日起旬日内讲述债权东谈主，并于三旬日内在报纸上或者国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主自接到讲述之日起三旬日内，未接到讲述的自公告之日起四十五日内，有权要求公司反璧债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册老本，应当按照鼓动出资或者抓有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规矩、有限牵扯公司整体鼓动另有商定或者股份有限公司规矩另有规矩的除外。

　　第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规矩弥补赔本后，仍有赔本的，不错减少注册老本弥补赔本。减少注册老本弥补赔本的，公司不得向鼓动分派，也不得免除鼓动交纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规矩减少注册老本的，不适用前条第二款的规矩，但应当自鼓动会作出减少注册老本决议之日起三旬日内在报纸上或者国度企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规矩减少注册老本后，在法定公积金和轻易公积金累计额达到公司注册老本百分之五十前，不得分派利润。

　　第二百二十六条 违背本法例定减少注册老本的，鼓动应当退还其收到的资金，减免鼓动出资的应当恢规复状；给公司形成损失的，鼓动及负有牵扯的董事、监事、高档管理东谈主员应当承担补偿牵扯。

　　第二百二十七条 有限牵扯公司增多注册老本时，鼓动在同等要求下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。然而，整体鼓动商定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　股份有限公司为增多注册老本刊行新股时，鼓动不享有优先认购权，公司规矩另有规矩或者鼓动会决议决定鼓动享有优先认购权的除外。

　　第二百二十八条 有限牵扯公司增多注册老本时，鼓动认缴新增老本的出资，依照本法竖立有限牵扯公司交纳出资的关联规矩执行。

　　股份有限公司为增多注册老本刊行新股时，鼓动认购新股，依照本法竖立股份有限公司交纳股款的关联规矩执行。

　　第十二章 公司完了和计帐

　　第二百二十九条 公司因下列原因完了：

　　(一)公司规矩规矩的营业期限届满或者公司规矩规矩的其他完了事由出现；

　　(二)鼓动会决议完了；

　　(三)因公司统一或者分立需要完了；

　　(四)照章被打消营业牌照、责令关闭或者被破除；

　　(五)东谈主民法院依照本法第二百三十一条的规矩赐与完了。

　　公司出现前款规矩的完了事由，应当在旬日内将完了事由通过国度企业信用信息公示系统赐与公示。

　　第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向鼓动分派财产的，不错通过修改公司规矩或者经鼓动会决议而存续。

　　依照前款规矩修改公司规矩或者经鼓动会决议，有限牵扯公司须经抓有三分之二以上表决权的鼓动通过，股份有限公司须经出席鼓动会会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过。

　　第二百三十一条 公司策划管剃头生严重贫穷，连续存续会使鼓动利益受到首要损失，通过其他途径不成措置的，抓有公司百分之十以上表决权的鼓动，不错请求东谈主民法院完了公司。

　　第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规矩而完了的，应当计帐。董事为公司计帐义务东谈主，应当在完了事由出现之日起十五日内组成计帐组进行计帐。

　　计帐组由董事组成，然而公司规矩另有规矩或者鼓动会决议另选他东谈主的除外。

据公告内容，南城县旺通物流有限公司的赣FC0777车辆超重，违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条二款的规定。

　　计帐义务东谈主未实时履行计帐义务，给公司或者债权东谈主形成损失的，应当承担补偿牵扯。

　　第二百三十三条 公司依照前条第一款的规矩应当计帐，过时不成立计帐组进行计帐或者成立计帐组后不计帐的，利弊关系东谈主不错肯求东谈主民法院指定关联东谈主员组成计帐组进行计帐。东谈主民法院应当受理该肯求，并实时组织计帐组进行计帐。

　　公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规矩而完了的，作出打消营业牌照、责令关闭或者破除决定的部门或者公司登记机关，不错肯求东谈主民法院指定关联东谈主员组成计帐组进行计帐。

　　第二百三十四条 计帐组在计帐时间欺骗下列权柄：

　　(一)清理公司财产，分别编制财富欠债表和财产清单；

　　(二)讲述、公告债权东谈主；

　　(三)处理与计帐关联的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及计帐过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)分派公司反璧债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼行动。

　　第二百三十五条 计帐组应当自成立之日起旬日内讲述债权东谈主，并于六旬日内在报纸上或者国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主应当自接到讲述之日起三旬日内，未接到讲述的自公告之日起四十五日内，向计帐组禀报其债权。

　　债权东谈主禀报债权，应当阐述债权的关联事项，并提供阐述注解材料。计帐组应当对债权进行登记。

　　在禀报债权时间，计帐组不得对债权东谈主进行反璧。

　　第二百三十六条 计帐组在清理公司财产、编制财富欠债表和财产清单后，应当制订计帐有策画，并报鼓动会或者东谈主民法院证明。

　　公司财产在分别支付计帐用度、职工的工资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所欠税款，反璧公司债务后的剩余财产，有限牵扯公司按照鼓动的出资比例分派，股份有限公司按照鼓动抓有的股份比例分派。

　　计帐时间，公司存续，但不得开展与计帐无关的策划行动。公司财产在未依照前款规矩反璧前，不得分派给鼓动。

　　第二百三十七条 计帐组在清理公司财产、编制财富欠债表和财产清单后，发现公司财产不及反璧债务的，应当照章向东谈主民法院肯求破产计帐。

　　东谈主民法院受理破产肯求后，计帐组应当将计帐事务打发给东谈主民法院指定的破产管理东谈主。

　　第二百三十八条 计帐组成员履行计帐职责，负有忠实义务和竭力义务。

　　计帐组成员怠于履行计帐职责，给公司形成损失的，应当承担补偿牵扯；因专门或者首要舛错给债权东谈主形成损失的，应当承担补偿牵扯。

　　第二百三十九条 公司计帐结果后，计帐组应当制作计帐阐发，报鼓动会或者东谈主民法院证明，并报送公司登记机关，肯求刊出公司登记。

　　第二百四十条 公司在存续时间未产生债务，或者已反璧沿路债务的，经整体鼓动承诺，不错按照规矩通过浅易法子刊出公司登记。

　　通过浅易法子刊出公司登记，应当通过国度企业信用信息公示系统赐与公告，公告期限不少于二旬日。公告期限届满后，未有异议的，公司不错在二旬日内向公司登记机关肯求刊出公司登记。

　　公司通过浅易法子刊出公司登记，鼓动对本条第一款规矩的内容承诺作假的，应当对刊出登记前的债务承担连带牵扯。

　　第二百四十一条 公司被打消营业牌照、责令关闭或者被破除，满三年未向公司登记机关肯求刊出公司登记的，公司登记机关不错通过国度企业信用信息公示系统赐与公告，公告期限不少于六旬日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关不错刊出公司登记。

　　依照前款规矩刊出公司登记的，原公司鼓动、计帐义务东谈主的牵扯不受影响。

　　第二百四十二条 公司被照章宣告破产的，依照关联企业破产的法律实施破产计帐。

　　第十三章 番邦公司的分支机构

　　第二百四十三条 本法所称番邦公司，是指依照番邦法律在中华东谈主民共和国境外竖立的公司。

　　第二百四十四条 番邦公司在中华东谈主民共和国境内竖立分支机构，应当向中国主管机关冷落肯求，并提交其公司规矩、所属国的公司登记文凭等关联文献，经批准后，向公司登记机关照章办理登记，领取营业牌照。

　　番邦公司分支机构的审批办法由国务院另行规矩。

　　第二百四十五条 番邦公司在中华东谈主民共和国境内竖立分支机构，应当在中华东谈主民共和国境内指定负责该分支机构的代表东谈主或者代理东谈主，并向该分支机构拨付与其所从事的策划行动相适应的资金。

　　对番邦公司分支机构的策划资金需要规矩最低名额的，由国务院另行规矩。

　　第二百四十六条 番邦公司的分支机构应当在其称呼中表明该番邦公司的国籍及牵扯体式。

　　番邦公司的分支机构应当在本机构中置备该番邦公司规矩。

　　第二百四十七条 番邦公司在中华东谈主民共和国境内竖立的分支机构不具有中国法东谈主经历。

　　番邦公司对其分支机构在中华东谈主民共和国境内进行策划行动承担民事牵扯。

　　第二百四十八条 经批准竖立的番邦公司分支机构，在中华东谈主民共和国境内从行状务行动，应当盲从中国的法律，不得损伤中国的社会群众利益，其正当权益受中国法律保护。

　　第二百四十九条 番邦公司破除其在中华东谈主民共和国境内的分支机构时，应当照章反璧债务，依照本法关联公司计帐法子的规矩进行计帐。未反璧债务之前，不得将其分支机构的财产转机至中华东谈主民共和国境外。

　　第十四章 法律牵扯

　　第傻头傻脑十条 违背本法例定，虚报注册老本、提交造作材料或者采用其他诓骗本事笼罩缺欠事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册老本的公司，处以虚报注册老本金额百分之五以上百分之十五以下的罚金；对提交造作材料或者采用其他诓骗本事笼罩缺欠事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚金；情节严重的，打消营业牌照；对径直负责的主管东谈主员和其他径直牵扯东谈主员处以三万元以上三十万元以下的罚金。

　　第傻头傻脑十一条 公司未依照本法第四十条文定公示关联信息或者不委果公示关联信息的，由公司登记机关责令改正，不错处以一万元以上五万元以下的罚金。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚金；对径直负责的主管东谈主员和其他径直牵扯东谈主员处以一万元以上十万元以下的罚金。

　　第傻头傻脑十二条 公司的发起东谈主、鼓动造作出资，未托付或者未按期托付看成出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，不错处以五万元以上二十万元以下的罚金；情节严重的，处以造作出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚金；对径直负责的主管东谈主员和其他径直牵扯东谈主员处以一万元以上十万元以下的罚金。

　　第傻头傻脑十三条 公司的发起东谈主、鼓动在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚金；对径直负责的主管东谈主员和其他径直牵扯东谈主员处以三万元以上三十万元以下的罚金。

　　第傻头傻脑十四条 有下列步履之一的，由县级以上东谈主民政府财政部门依照《中华东谈主民共和国管帐法》等法律、行政法例的规矩处罚：

　　(一)在法定的管帐账簿除外另立管帐账簿；

　　(二)提供存在造作记录或者笼罩缺欠事实的财务管帐阐发。

　　第傻头傻脑十五条 公司在统一、分立、减少注册老本或者进行计帐时，不依照本法例定讲述或者公告债权东谈主的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚金。

　　第傻头傻脑十六条 公司在进行计帐时，归隐财产，对财富欠债表或者财产清单作造作记录，或者在未反璧债务前分派公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以归隐财产或者未反璧债务前分派公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚金；对径直负责的主管东谈主员和其他径直牵扯东谈主员处以一万元以上十万元以下的罚金。

　　第傻头傻脑十七条 承担财富评估、验资或者考证的机构提供造作材料或者提供有首要遗漏的阐发的，由关联部门依照《中华东谈主民共和国财富评估法》、《中华东谈主民共和国注册管帐效法》等法律、行政法例的规矩处罚。

　　承担财富评估、验资或者考证的机构因其出具的评估结果、验资或者考证阐述注解作假，给公司债权东谈主形成损失的，除好像阐述注解我方莫得舛错的外，在其评估或者阐述注解作假的金额鸿沟内承担补偿牵扯。

　　第傻头傻脑十八条 公司登记机关违背法律、行政法例规矩未履行职责或者履行职责失当的，对负有牵扯的引导东谈主员和径直牵扯东谈主员照章给予政务处分。

　　第傻头傻脑十九条 未照章登记为有限牵扯公司或者股份有限公司，而冒用有限牵扯公司或者股份有限公司款式的，或者未照章登记为有限牵扯公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限牵扯公司或者股份有限公司的分公司款式的，由公司登记机关责令改正或者赐与取缔，不错并处十万元以下的罚金。

　　第二百六十条 公司成立后无梗直原理逾越六个月未开业的，或者开业后自行停业贯穿六个月以上的，公司登记机关不错打消营业牌照，但公司照章办理停业的除外。

　　公司登记事项发生变更时，未依照本法例定办理关联变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；过时不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚金。

　　第二百六十一条 番邦公司违背本法例定，擅安祥中华东谈主民共和国境内竖立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，不错并处五万元以上二十万元以下的罚金。

　　第二百六十二条 利用公司款式从事危害国度安全、社会群众利益的严重违警步履的，打消营业牌照。

　　第二百六十三条 公司违背本法例定，应当承担民事补偿牵扯和交纳罚金、罚金的，其财产不及以支付时，先承担民事补偿牵扯。

　　第二百六十四条 违背本法例定，组成行恶的，照章根究责罚。

　　第十五章 附则

　　第二百六十五条 本法下列用语的含义：

　　(一)高档管理东谈主员，是指公司的司理、副司理、财务负责东谈主，上市公司董事会文书和公司规矩规矩的其他东谈主员。

　　(二)控股鼓动，是指其出资额占有限牵扯公司老本总额逾越百分之五十或者其抓有的股份占股份有限公司股本总额逾越百分之五十的鼓动；出资额或者抓有股份的比例固然低于百分之五十，但依其出资额或者抓有的股份所享有的表决权已足以对鼓动会的决议产生首要影响的鼓动。

　　(三)现实适度东谈主，是指通过投资关系、公约或者其他安排，好像现实控制公司步履的东谈主。

　　(四)关联关系，是指公司控股鼓动、现实适度东谈主、董事、监事、高档管理东谈主员与其径直或者障碍适度的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转机的其他关系。然而，国度控股的企业之间不仅因为同受国度控股而具关联联关系。

　　第二百六十六条 本法自2024年7月1日起践诺。

　　本法践诺前已登记竖立的公司神秘顾客公司，出资期限逾越本法例定的期限的，除法律、行政法例或者国务院另有规矩外，应当逐轮番整至本法例定的期限以内；对于出资期限、出资额显明特别的，公司登记机关不错照章要求其实时调治。具体实施办法由国务院规矩。